宁夏建材: 中国国际金融股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

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中国国际金融股份有限公司           关于本次重大资产重组方案调整          构成重组方案重大调整的核查意见  宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。一、本次交易方案调整情况  由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了本次交易预案（修订稿）。  本次交易方案的具体调整情况如下：  项目             重组预案                  重组预案（修订稿）         本次换股吸收合并中，宁夏建材股份         发行价格为 14.14 元/股，不低于定价         基准日前 20 个交易日的股票交易均         本次换股吸收合并中，宁夏建材股份         价，且不低于上市公司最近一期经审           发行价格为 13.60 元/股，不低于定价         计的归属于母公司普通股股东的每            基准日前 20 个交易日的股票交易均股份发行价格   股净资产。                      价，且不低于上市公司经过除息调整         经公司 2021 年度股东大会审议批         后的最近一期经审计的归属于母公         准，宁夏建材向全体股东每 10 股派                                    司普通股股东的每股净资产。         发现金红利 5.4 元（含税）     ，除息日         为 2022 年 5 月 30 日。本次换股吸收         合并的发行价格相应调整为 13.60 元         /股。         第八届董事会第九次会议决议公告            第八届董事会第十三次会议决议公定价基准日         日                          告日         本次交易收购请求权的行权价格参         照本次定价基准日前 20 个交易日均         价制定，为 13.78 元/股。自本次交易      本次交易收购请求权的行权价格参         的定价基准日至该请求权实施日，如           照本次定价基准日前 20 个交易日均         上市公司股票发生除权、除息等事项           价制定，为 12.59 元/股。自本次交易上市公司收购   的，则上述收购请求权的行权价格将           的定价基准日至该请求权实施日，如请求权      做相应调整。                     上市公司股票发生除权、除息等事项         经公司 2021 年度股东大会审议批         的，则上述收购请求权的行权价格将         准，宁夏建材向全体股东每 10 股派                                    做相应调整。         发现金红利 5.4 元（含税）     ，除息日         为 2022 年 5 月 30 日。本次收购请求         权的行权价格相应调整为 13.24 元/         股。中建信息预估   截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息    根据最新评估情况，中建信息 100%值        100%股权预估值约为 29 亿元。         股权预估值约为 24 亿元。                                    向不超过 35 名特定投资者非公开发募集配套资金   向不超过 35 名特定投资者非公开发         行股票募集配套资金，其中中国中材认购方      行股票募集配套资金。                 集团有限公司拟参与认购 6,006 万                                    元。二、本次交易方案调整构成重大方案调整  由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次交易的定价基准日调整为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。三、本次交易方案调整履行的相关程序  公司于 2022 年 12 月 28 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。四、独立财务顾问核查意见  经核查，独立财务顾问认为：  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签署页）独立财务顾问主办人：             王煜忱       杨朴    郭月华       冯哲逍                            中国国际金融股份有限公司                                   年   月     日

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